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HK]建业地产:持续关连交易工程服务战略合作框

  閣下如對本通函任何內容或 閣下應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券生意商、銀行經理、律師、專

  閣下如已出售或轉讓名下一齐修業地產股份有限公司的股份,應顿时將本通函連同隨附代外委任外格送交買主或受讓人、或經手買

  香港生意及結算一齐限公司及香港聯合生意一齐限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完好性亦不發外任何聲明,並明確

  默示,概不對因本通函一齐或任何个别內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  獨立財務顧問紅日資本有限公司尺书(當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之推薦意見)載於本通函第21至41頁。

  本公司謹訂於2020年3月6日(礼拜五)下昼三時三至极假座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓7701B-7702A室舉行股東特別大

  會,大會布告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。亦隨附股東特別大會上適用的代外委任外格。有關代外委任外格亦會正在香港聯合生意

  無論 閣下是否擬出席股東特別大會,務請 閣下按隨附的代外委任外格上印備的指示將其填妥,並盡疾且無論奈何不遲於股東特

  別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司的香港股份過戶登記分處香港主题證券登記有限公司,所在為香港灣仔皇后

  大道東183號合和核心17M樓。填妥及交回代外委任外格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

  茲提述(i)內容有關訂立2019年工程服務戰略合营框架協議及工程服務戰略合营

  框架協議的該等告示及(ii)本公司日期為2019年8月21日及2019年9月3日內容有關委任

  本通函旨正在供给(个中包罗)(i)工程服務戰略合营框架協議及其項下擬進行交

  易的進一步詳情;(ii)獨立董事委員會就工程服務戰略合营框架協議的推薦修議;(iii)

  獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見;(iv)重選退任董事;及(v)股東特

  於2019年12月30日,本公司與築友智制訂立工程服務戰略合营框架協議,據此,

  附註: 上文載列的基础單位價格或價格範圍乃訂約方平正磋商協定,本公司已向起码兩名獨立第

  三方服務供應商就供给各可供比較服務或產品索取報價,以確保有關基础價格屬平正合

  工程服務戰略合营框架協議於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年

  8,000,000,000元。於考慮工程服務戰略合营框架協議的年度上限時,董事已考慮

  至2020年、2021年及2022年12月31日止年度預期將推出的房地產項目)估計本集

  團截至2022年12月31日止三個年度將必要工程服務的房地產項方针修築面積,估

  計分別不低於2百萬平方米、4百萬平方米及6百萬平方米。誠如本公司截至2019

  年6月30日止六個月的2019年中報所載,正在修項目127個,修築面積約為26.5百萬

  就2019年工程服務戰略合营框架協議而言,截至2019年12月31日止兩個

  工程設計訂立一份相關合約,开始合約金額合共約邦民幣16百萬元。2019年工

  2019年工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意外,築友集團並無向本集

  式修築,以高科技製制業形式從傳統修築業的轉型升級,從產品品質、生產功效等众

  方面進行質量擢升。正在裝配式修築可實現減少修築垃圾、節約施工用水、節省周轉材

  料、減少現場人工和減少施工工期,讓修築實現更高品質、更短工期和更低本钱。據

  此,本集團需尋求供應商供给相關工程服務。工程服務戰略合营框架協議乃於本集團

  本集團於收購事項後開始與築友集團合营,並於2019年11月訂立2019年工程服

  約20個省份40众個都会杀青修設項目,同時亦持有各類證書╱資質╱登記,包

  括(个中包罗)修築工程施工總承包壹級資質及高新技術企業資質。自2018年至

  2019年,築友集團採用預製組件杀青10個修設項目。築友集團杀青的知名項目

  計及技術得到逾6項專利。彩力板基於超高机能混凝土(UHPC)研發而來,具備

  UHPC的精良机能,高緻密度、高強度、高耐候、超低吸水率、自成一體而與通常

  面温度均匀低4-10℃)、防火和外观后果,而水泥用量比三明治混凝土牆體少約

  60%。假设項目設計已杀青施工圖審查,且原設計並無採用複合板材,則必要重

  新做規劃審查、節能審查、消防審查、初設審查、施工圖審查,流程極為複雜。但

  中包罗超過100個供應商╱承包商。本公司認為,現時由众種服務類型的關連方

  適合性,有關標準包罗(个中包罗)(i)供應商的資質等級;(ii)資金實力;(iii)技

  術才能;(iv)合营記錄;及(v)工程品質及商務管束才能。本集團名冊中一齐合適

  管束層進行面談。據相识,築友集團目前營運的彩力板生產線每年產能為350,000

  立方米,該生產線已自2019年11月開始進行擴修,以將每年產能提升至500,000

  案的經驗及專業知識;(ii)開發裝配式修築可減少修築垃圾、節約施工用水及節

  省周轉资料,從而節省本钱;(iii)工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意

  可補足本集團的首要業務;(iv)年度上限(倘獲批)可推動截至2020年、2021年及

  2022年12月31日止年度工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意,以確保

  該等生意有用進行,而本公司毋須按每宗生意尋求股東允许;及(v)本集團有權

  根據河南弘道與修業中國於2019年12月24日訂立的擔保安放契約,本集團

  限屬平正合理,且其項下擬進行的生意乃按本公司的寻常商業條款進行,以及訂立工

  工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意中擁有權益,所以已放棄對允许上述

  協議及年度上限的董事會決議案進行投票外決。除上文所述者外,概無董事於工程服

  務戰略合营框架協議項下擬進行的任何生意中擁有任何巨大權益,而須放棄對允许

  標價格;(ii)投標人的資格及聲譽;及╱或(iii)是否滿足招標的資格規定,

  控及秩序,以確保根據工程服務戰略合营框架協議協定的任何服務費將按寻常商業

  股股東及關連人士。以是,築友智制是胡先生的聯繫人,並所以為本公司於上市規則

  第14A.07(4)條項下的關連人士。以是,工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意

  逾5%,故訂立工程服務戰略合营框架協議須苦守上市規則第14A章項下申報、告示、

  擬進行生意及其於三個年度各年的年度上限是否屬平正合理及是否吻合本公司及股

  東的整體优点,並就此向獨立股東供给意見,以及就奈何於股東特別大會上投票向獨

  立股東供给意見。獨立財務顧問已獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東供给

  根據本公司公司章程第86(3)條,任何獲董事會委任以填補臨時空白的董事將任

  職至其獲委任後的首屆股東大會,並須於該大會上膺選連任。以是,林明彥先生(「林

  先生」,自2019年9月3日起獲董事會委任為非執行董事)及袁旭俊先生(「袁先生」,自

  2019年8月21日起獲董事會委任為執行董事)將於股東特別大會上退任,且均吻合資

  林明彥先生,56歲,曾任職凱德集團有限公司(新加坡生意所股份代號:C31)

  22年,於2013年至2018年擔任該公司總裁兼集團首席執行官,此前於2011年至2012年

  擔任首席營運官。彼亦於2009年至2012年出任雅詩閣有限公司之行政總裁。2000年至

  部應用新科技。出任凱德置地中國行政總裁期間,彼將公司發展成中國最具規模的外

  資房地產企業並得到無比得胜。正在彼之領導及率領下,雅詩閣集團規模擴大四倍,持

  有物業組合由約25,000個服務式居处單位躍升至成為个中一家擁有超過100,000個單

  坡未來經濟理事會成員,且為該理事會轄下修築環境小組委員會的聯席主席。彼亦擔

  任互市中國董事、新加坡報業控股(新加坡生意所股份代號:T39)董事及新加坡旅遊

  本公司已與林先生訂立委任函,自2019年9月3日起為期三年,並須受本公司公司

  章程及╱或香港聯合生意一齐限公司《證券上市規則》(「上市規則」)中有關退任及

  重選之條文所規限。委任函可由任何一宗旨另一方發出不少於三個月的書面通告予

  以終止。彼現時之薪酬包罗年度袍金邦民幣3,000,000元及若干非現金福利。

  除上述外,林先生概無於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法规第571章證

  除上述外,林先生概無於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法规第571章證

  券及期貨條例第XV部)的任何股份或債券中擁有任何權益。除上文所披露者外,(i)彼

  現時及於過去三年並無擔任任何其他上市公司之任何其他董事職務;(ii)彼與本公司

  任何董事、高級管束層、首要股東或控股股東概無關係;(iii)概無有關委任林先生的

  資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露;及(iv)概無有關委任的事宜須提

  袁旭俊,52歲,於2017年1月参加本集團。彼擔任本公司首席執行官,修業居处集

  團(中國)有限公司之董事及總經理。2017年及2018年帶領本集團團隊分別實現合同

  銷售金額邦民幣373億元及邦民幣724億元,本集團業績連續兩年實現急迅增長。

  正在擔任本公司首席執行官前,彼於1994年至2016年間曾就職於萬科企業股份有

  限公司,歷任上海萬科企業有限公司財務負責人、浙江萬科南都房地產有限公司財務

  總監及副總經理、嘉興萬科房地產開發有限公司經理及徐州萬科企業有限公司總經

  本公司與袁先生已簽訂董事服務協議,自2019年8月21日起為期三年,可由本公

  司股東於本公司股東大會解聘,並須受本公司公司章程及╱或香港聯合生意一齐限

  公司《證券上市規則》(「上市規則」)中有關退任及重選之條文所規限。董事服務協

  議可由任何一宗旨另一方發出不少於三個月的書面通告予以終止。根據董事服務協

  議的條款,由於袁先生同時為本公司之首席執行官,彼將不會因兼任執行董事而獲得

  額外薪酬。彼現時之薪酬包罗年薪邦民幣3,000,000元及若干非現金福利。於本通函日

  期,袁先生根據於本公司購股權計劃項下獲授的購股權擁有本公司20,000,000股相關

  除上述外,袁先生概無於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法规第571章證

  券及期貨條例第XV部)的任何股份或債券中擁有任何權益。除上文所披露者外,(i)彼

  現時及於過去三年並無擔任任何其他上市公司之任何其他董事職務;(ii)彼與本公司

  任何董事、高級管束層、首要股東或控股股東概無關係;(iii)概無有關委任袁先生的

  資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露;及(iv)概無有關委任的事宜須提

  股東特別大會將於2020年3月6日(礼拜五)下昼三時三至极假座香港九龍柯士甸

  道西1號環球貿易廣場77樓7701B-7702A室舉行,以供獨立股東考慮及酌情允许工程

  服務戰略合营框架協議及以供股東考慮及允许以投票体例重選林先生為非執行董事

  最後實際可行日期,胡先生(連同其聯繫人)持有2,044,431,867股股份(相當於本公司

  約74.60%股本),被視為於工程服務戰略合营框架協議擁有權益,故將放棄對於股東

  特別大會,務請 閣下按隨附的代外委任外格上印備的指示將其填妥,並盡疾且無論

  奈何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司的香港股

  份過戶登記分處香港主题證券登記有限公司,所在為香港灣仔皇后大道東183號合和

  核心17M樓。填妥及交回代外委任外格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或

  本公司將由2020年3月3日(礼拜二)至2020年3月6日(礼拜五)(包罗首尾兩日)

  暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會進行任何股份之過戶登記。為吻合資格出席

  股東特別大會,一齐股份過戶連同有關股票及過戶外格須於2020年3月2日(礼拜一)

  下昼四時正前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港主题證券登記有限公司,地

  一節)認為,工程服務戰略合营框架協議吻合本公司及股東整體之最佳优点,故推薦

  獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈允许工程服務戰略合营框架協議之泛泛

  決議案。董事亦推薦全體股東應投票贊成將於股東特別大會上提呈允许重選退任董

  據董事正在作出一齐合理查詢後所深知、盡悉及確信,(i)除胡先生及其聯繫人外,

  概無股東須放棄對將於股東特別大會上提呈允许工程服務戰略合营框架協議之泛泛

  決議案進行投票外決;及(ii)概無股東須就將於股東特別大會上提呈允许重選退任董

  吾等謹此提述本公司日期為2020年2月19日的通函(「通函」),本尺书構成个中

  款是否按寻常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬平正合理且是否吻合本公司及

  股東的整體优点向獨立股東供给意見,並就獨立股東是否應投票贊成將於股東特別

  大會上提呈允许工程服務戰略合营框架協議的泛泛決議案提出推薦修議。吾等已批

  准委任紅日資本有限公司為獨立財務顧問,以就此向 閣下及吾等供给意見。有關意

  見,加倍是其尺书所載的首要身分、源由及推薦修議後,吾等認為工程服務戰略合营

  框架協議之條款乃按寻常商業條款訂立,對獨立股東而言屬平正合理且吻合本公司

  及股東的整體优点。以是,吾等修議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈允许

  的生意獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問,有關詳情載於 貴公

  司日期為2020年2月19日致股東之通函(「通函」)所載之董事會尺书(「董事會尺书」)

  內,而本尺书構成个中一个别。除文義另有所指外,本尺书所用詞彙與通函內所界定

  於2019年11月13日, 貴公司(作為服務操纵方)與築友智制訂立2019年工程服

  務戰略合营框架協議,據此, 貴公司答允自2019年11月1日至2019年12月31日期間採

  用而築友智制答允供给工程服務。鑒於2019年工程服務戰略合营框架協議已屆滿, 貴

  公司與築友智制已於2019年12月30日訂立工程服務戰略合营框架協議以將工程服務

  續期三年,刻期為2020年1月1日至2022年12月31日。工程服務戰略合营框架協議於截

  至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的年度上限(「年度上限」)分別為邦民幣

  股股東及關連人士。以是,築友智制是胡先生的聯繫人,並所以為 貴公司於上市規

  則第14A.07(4)條項下的關連人士。以是,工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的交

  5%,故訂立工程服務戰略合营框架協議須苦守上市規則第14A章項下申報、告示、年

  先生;非執行董事林明彥先生及李樺小姐;及獨立非執行董事張石麟先生、辛羅林先

  服務戰略合营框架協議的條款、其項下擬進行的生意及年度上限是否按寻常商業條

  款訂立且屬平正合理、於 貴集團的寻常及通常業務過程中進行及吻合 貴公司及股

  的獨立財務顧問,以就工程服務戰略合营框架協議的條款及年度上限是否屬平正合

  或首要行政人員或彼等各自的任何聯繫人且與前述人士並無關連,故此合資格就工程

  服務戰略合营框架協議(連同年度上限)及其項下擬進行的生意向獨立董事委員會及

  獨立股東供给獨决意見。於過往兩年,除(i)就 貴公司供给企業擔保(其詳情載於 貴

  公司日期分別為2019年12月24日及2020年2月12日的告示);(ii)就 貴公司2019年工程

  服務戰略合营框架協議(其詳情載於 貴公司日期為2019年11月13日的告示);及(iii)

  就有關中民築友智制科技集團有限公司的強制性無條件現金要約(其詳情載於中民

  築友智制科技集團有限公司日期為2019年8月12日的綜合文献)獲委任為獨立財務顧

  問外,紅日資本有限公司並無就任何生意擔任 貴公司或中民築友智制科技集團有

  概不存正在吾等藉此向 貴公司或任何其他可被合理視為與評估吾等的獨立性相關的

  人士已收取或將收取任何費用或优点的安放。以是,吾等認為,根據上市規則第13.84

  各自的股東及管束層事宜的陳述、資料、意見、信仰及聲明,以及 貴集團及╱或其

  高級管束層(「管束層」)及╱或董事向吾等供给的資料及聲明。吾等已假設通函所載

  或提述的一齐資料、聲明及意見(均已由 貴公司、董事及管束層供给,且彼等須就

  此全權負責)於作出時屬真實及準確以及於最後實際可行日期繼續屬真實及準確。吾

  等已假設通函(包罗本尺书)所載或提述或由 貴集團及╱或管束層及╱或董事以其

  他体例供给或作出或給予的一齐該等陳述、資料、意見、信仰及聲明(且其╱彼等須

  就此全部負責)於作出及給予時正在一齐巨大方面屬真實、準確、有用及完好,以及於

  通函日期正在一齐巨大方面持續繼續屬真實、準確、有用及完好。吾等已假設通函所載

  由管束層及╱或董事作出或供给的有關 貴集團及築友智制事宜的所蓄意見、信仰

  及聲明均經妥當而審慎的查詢後合理作出。吾等亦已向 貴公司及╱或管束層及╱

  層已向吾等保證並無對吾等隱瞞任何巨大資料,以使吾等得以合理依賴獲供给的資

  料,從而為吾等的意見供给合理基礎。吾等並無源由懷疑 貴集團及╱或管束層及╱

  或董事及彼等各自的顧問向吾等供给的陳述、資料、意見、信仰及聲明的真實性、準

  確性及完好性,或确信吾等獲供给或上述文献提述的資料中已隱瞞或遺漏巨大資料。

  然而,吾等並無就董事及管束層所供给的資料、 貴公司、築友智制及彼等各自的股

  東及附屬公司或聯屬人士的布景、業務或事務或未來前景以及彼等各自的歷史、經驗

  及往績記錄,或彼等各自營運所正在市場的前景進行任何獨立核實或展開任何獨立調

  年度上限)及其項下擬進行的生意向彼等供给參考而發出,除為載入通函外,若無吾

  等事先書面答允,不得援用或提述本尺书一齐或个别內容,亦不得將本尺书作任何其

  易的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等已考慮下列首要身分及源由:

  2018年12月31日止年度已刊發的年度報告(「2018年年報」)及(ii) 貴公司截至

  截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度比拟較

  度約邦民幣139億元增进至截至2018年12月31日止年度約邦民幣148億元,

  增进約6.5%。有關增进的理由乃首要歸因於(i)由於均匀售價(不包罗地庫

  車位)由截至2017年12月31日止年度每平方米約邦民幣5,672元增进至截至

  2018年12月31日止年度每平方米約邦民幣7,284元,來自物業銷售的收益增

  加約邦民幣4.182億元;及(ii)由於 貴集團供给的營運管束服務增进,來自

  截至2018年12月31日止年度,年度溢利亦由截至2017年12月31日止年

  度約邦民幣8.993億元增进至約邦民幣14.151億元,增进約57.4%。有關增

  加乃首要歸因於毛利增进,理由是毛利率由截至2017年12月31日止年度約

  23.6%增进至截至2018年12月31日止年度約34.4%。該增进乃首要由於(i)所

  截至2019年6月30日止六個月與截至2018年6月30日止六個月比拟較

  截至2019年6月30日止六個月,收益由截至2018年6月30日止六個月約

  邦民幣47.706億元增进至約邦民幣90.680億元,增进約90.1%。誠如2019年

  中報所載,物業銷售收益由截至2018年6月30日止六個月約邦民幣43.294億

  元增进約93.9%至截至2019年6月30日止六個月約邦民幣83.936億元,此乃

  由於已售修築面積由截至2018年6月30日止六個月約679,243平方米增进約

  包罗地庫車位)則從截至2018年6月30日止六個月每平方米約邦民幣5,427

  元上升約5.9%至截至2019年6月30日止六個月每平方米約邦民幣5,747元。

  5.743億元增进至截至2019年6月30日止六個月約邦民幣7.683億元,增进約

  貴集團的總資產由2017年12月31日約邦民幣62,527.2百萬元增进至

  2018年12月31日約邦民幣101,962.4百萬元。該增进首要由於存貨及其他合

  約邦民幣50,316.0百萬元。 貴集團的總負債亦由2017年12月31日約邦民

  首要由於合約負債由2017年12月31日零負債增进至2018年12月31日約邦民

  120,927.2百萬元,首要歸因於比拟於2018年12月31日的相關數字,(i)存貨

  及其他合約本钱增进約邦民幣6,649.7百萬元;及(ii)現金及現金等價物增

  加約邦民幣5,038.3百萬元。吾等亦细心到, 貴集團的總負債於2019年6月

  30日增进至約邦民幣110,087.3百萬元,首要歸因於比拟於2018年12月31日

  的相關數字,(i)貿易及其他應付款項增进約邦民幣6,497.8百萬元;及(ii)合

  約負債增进約邦民幣5,203.0百萬元。基於以上理由, 貴公司擁有人應佔

  權益總額由2018年12月31日約邦民幣88億元增进至2019年6月30日約邦民

  運營商,同時從事聪明修築生態鏈修設的創新型高科技企業。築友集團自2014年

  築友集團成員公司已正在中國約20個省份40众個都会杀青修設項目,同時亦持有

  技術企業資質。自2018年至2019年,築友集團採用預製組件杀青10個修設項目。

  根據築友智制科技集團截至2018年12月31日止年度的年報,產生自(i)銷售

  預製組件;(ii)發牌;(iii)銷售設備;(iv)房钱收入;及(v)諮詢服務收入的收益約為

  530.2百萬港元,而截至2018年12月31日止年度溢利則約為19.3百萬港元,分別較

  旧年同期增进約313.6百萬港元及減少約104.5百萬港元。該收益增进首要歸因於

  (i)製制及銷售預製組件的科技園已動用產能於年內不斷擢升;及(ii)產生自發牌

  的收益因年內客戶數目不斷上升而大幅增进。年度溢利減少首要由於截至2018

  年12月31日止年度並無出售附屬公司收益,而截至2017年12月31日止年度則約

  收益由截至2018年6月30日止六個月約300.4百萬港元減少至截至2019年6月30日

  止六個月約288.2百萬港元。該減少首要歸因於2019年產生自發牌的大个别收益

  將於2019年下半年確認,以是截至2019年6月30日止六個月的收益較截至2018年

  6月30日止六個月有所減少。吾等亦细心到,築友智制科技集團於截至2019年6月

  30日止六個月錄得期內虧損約13.1百萬港元,而於旧年同期則錄得溢利約14.8百

  產總值按年增長約6.6%(2017年:6.8%)。根據中國政府編製的十三五規劃,由

  2016年起往後五年的每年國內生產總值增長目標約為6.5%。然而,中國政府隨

  後於2019年3月下調有關目標至6.0%。誠如十三五規劃所載,中國政府旨正在(其

  中包罗)(i)透過引申三大戰略(即深化戶籍轨制转变、實施栖身證轨制及健康促

  進農業轉移生齿市民化的機制)加疾農業轉移生齿市民化;及(ii)透過引申三大

  一。根據十三五規劃,中國政府已协议到2020年常住生齿城鎮化率由十三五規

  劃初期錄得的約56.1%增进至60%的目標。上述中國政府策略的协议旨正在促進中

  口及城鎮生齿分別約為96.1百萬人及49.7百萬人,而根據有關數據計算,2018年

  河南省城鎮化率約為51.7%。就此而言,所計算的河南省城鎮化率低於2018年中

  為邦民幣32,900億元,按年增进約8.1%。房地產開發投資約為邦民幣4,868億元,

  按年增进約18.3%,个中,居处投資約為邦民幣3,647億元,按年增进約18.7%。

  商品房銷售面積約為81.3百萬平方米,按年增进約19.4%,个中,居处銷售面積

  增进約17.2%。商品房銷售額約為邦民幣4,426億元,增进約27.4%,个中,居处銷

  售額增进約22.7%。房地產開發企業土地購置面積約為6,094,200平方米,按年減

  少約16.0%。住户人均可把握收入約為邦民幣14,400元,按年增进約9.0%,增長

  率上升約1.3個百分點。按常住住户計,(i)城鎮住户人均可把握收入約為邦民幣

  21,700元,增进約8.4%;及(ii)農村住户人均可把握收入約為邦民幣8,700元,增

  經考慮(i) 貴集團首要於中國河南省從事房地產開發及銷售;(ii)築友智

  (iii)開發裝配式修築可減少修築垃圾、節約施工用水及節省周轉资料,從而節省

  本钱;(iv)工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的生意可補足 貴集團的首要

  業務;(v)年度上限(倘獲批)可推動截至2020年、2021年及2022年12月31日止年

  而 貴公司毋須按每宗生意尋求股東允许;及(vi) 貴集團有權(惟並無責任)根

  任何服務協議前, 貴公司應(i)邀請相關承包商(包罗築友智制及其他獨立第

  三方)投標,獲授合約將根據众項身分釐定,包罗但不限於(a)投標價格;(b)投標

  人的資格及聲譽;及(c)是否滿足招標的資格規定;或(ii)除關連人士的報價(倘

  誠如董事會尺书所載,工程服務類型可大致分為(i)工程設計;(ii)施工總承

  包工程;(iii)混凝土預製件的供應;及(iv)房地產項方针彩力板供應及安裝。於上

  性,有關標準包罗(个中包罗)(i)供應商的資質等級;(ii)資金實力;(iii)技術能

  力;(iv)合营記錄;及(v)工程品質及商務管束才能。地區辦事處或區域辦事處的

  序,當中載列(个中包罗)涵蓋(i)編製招標文献;(ii)提交標書或報價;(iii)編製

  評標報告;及(iv)甄選標書等方面的標準投標秩序(「甄選秩序」)。别的,管束層

  见告, 貴公司僅根據2019年工程服務戰略合营框架協議進行了一筆生意。就

  本巨细有限,樣本覆蓋率達100%。别的,吾等亦謹此強調,管束層倚賴規管甄選

  關合約金額。管束層亦见告,鑒於2019年工程服務戰略合营框架協議的刻期較

  就上述各項,吾等已審閱管束層所編製截至2022年12月31日的時間外,並

  開發項目、 貴集團於截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各年預

  别的,誠如截至2019年6月30日止六個月的2019年中報所載,正在修項目127

  個,个中位於鄭州18個,河南省其他都会共109個,正在修項目修築面積約為26.5百

  萬平方米。别的,吾等亦细心到, 貴集團於中國的土地儲備總修築面積約47.7

  百萬平方米,个中(i)約55.7%土地儲備為正在修項目;及(ii)約44.3%土地儲備為持

  作未來開發項目,大幅超過截至2020年12月31日止年度的年度上限下必要工程服

  括(个中包罗)鄭州、周口、洛陽及駐馬店)的地盤。按此基準,吾等認為 貴集

  團物業的估計修築面積2.0百萬平方米(用作截至2020年12月31日止年度的年度

  就截至2021年及2022年12月31日止年度的修議年度上限而言,估計 貴集

  團於截至2021年及2022年12月31日止年度根據工程服務戰略合营框架協議必要

  工程服務的物業修築面積約為4.0百萬平方米及6.0百萬平方米,分別按年增長

  約100.0%及50.0%。按 貴集團必要工程服務的物業估計修築面積計算,截至

  2020年12月31日止年度至截至2022年12月31日止年度的年度上限複合年增長率

  約為63.3%(「年度上限複合年增長率」)。經考慮(i)與2019年6月30日 貴集團於

  中國的土地儲備約47.7百萬平方米比拟,修築面積為2.0百萬平方米(作為截至

  2020年12月31日止年度的年度上限的釐定基準)的估計相對適中;(ii) 貴集團於

  2016年、2017年及2018年12月31日的正在修總修築面積的過往增長分別約為6.0百

  萬平方米、8.4百萬平方米及21.7百萬平方米,分別按年增長約40.0%及258.3%;

  (iii) 貴集團於2016年、2017年及2018年12月31日的土地儲備總修築面積的過往

  增長分別約為20.9百萬平方米、31.9百萬平方米及46.1百萬平方米,分別按年增

  的收益較旧年同期增进約90.1%;及(b) 貴集團的正在修或持作未來開發的房地

  產項目由2018年12月31日的118個進一步增至2019年6月30日的127個後,吾等認

  經濟與其衡宇修築活動的預期增長概覽;(ii) 貴集團恐怕授予築友智制的潛正在

  項目;(iii) 貴集團的總修築面積增長以及 貴集團將採用的工程服務預期增

  加;及(iv)年度上限的計算基準與假設後,吾等認為,就 貴公司及獨立股東而

  (ii) 工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的工程服務為 貴集團房地產開

  (iii) 工程服務戰略合营框架協議項下擬進行的工程服務將於 貴集團的寻常

  (iv) 年度上限的釐定基準(包罗(个中包罗) 貴集團採用工程服務的物業估

  吾等認為,工程服務戰略合营框架協議及其項下擬進行的生意乃於 貴集團的寻常

  及通常業務過程中進行,按寻常商業條款訂立,且吻合 貴公司及股東的整體优点,

  及其條款(包罗年度上限)就股東而言屬平正合理。以是,吾等推薦獨立董事委員會

  修議(而吾等亦修議)獨立股東於股東特別大會上投票贊成允许工程服務戰略合营框

  及期貨條例可從事第1類(證券生意)登第6類(就機構融資供给意見)受規管活動,具

  料。董事願就本通函的資料联合及個別承擔一齐責任。董事正在作出一齐合理查詢後確

  認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料正在各巨大方面均屬準確完備,並無誤導或

  欺詐因素,且無遺漏任何其他事宜,致令本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

  券、認股權證、購股權或衍生器械、相關股份及債券中,擁有任何(a)根據證券及

  期貨條例第XV部第7登第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包罗根據

  證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉);(b)根據證券

  及期貨條例第352條須登記於本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉;或(c)根

  1. 2,044,431,867股股份登記於恩輝投資有限公司(「恩輝」)名下並由其實益擁有。恩輝

  由胡葆森先生全資擁有,故根據證券及期貨條例,胡葆森先生被視為於2,044,431,867

  3. 李樺小姐的配头實益擁有8,500,000份購股權,故根據證券及期貨條例,李樺小姐被

  4. 本公司已發行股本的權益概約百分比按於最後實際可行日期已發行股份總數

  II. 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2登第3分部須予披露之權益及╱或淡

  券及期貨條例第XV部第2登第3分部條文須知會本公司及聯交所的權益或淡倉:

  (1) 本公司已發行股本的權益概約百分比按於最後實際可行日期已發行股份總數

  (2) 胡葆森先生持有恩輝全數已發行股本,並根據證券及期貨條例被視為於恩輝所持

  有。Temasek Holdings於凱德置地約40.011%已發行股本中擁有權益。以是,根據證券

  於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自2018年12月31日

  而就董事所知,本集團任何成員公司概無尚未了結或面臨威脅的巨大訴訟或索償。

  與本集團業務(不論直接或間接)競爭或恐怕競爭之任何業務中擁有權益(假若彼等

  的於一年內到期或可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償(法定賠償除外)之服務

  ╱或引述其名稱,且確認迄今並無撤回有關答允書。紅日進一步確認,於最後實際可

  行日期,其概無於本集團任何成員公司的股本中擁有權益,亦無擁有任何可認購或提

  名他人認購本集團任何成員公司證券的權利(不論可否依法強制執行)。其並無於本

  集團任何成員公司自2018年12月31日(即編製本公司近来期經審核財務報外的日期)

  董事並不知悉自2018年12月31日(即編製本集團近来期已刊發的經審核財務報

  II. 本公司的香港首要營業地點位於香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77

  業時間內(礼拜六及公眾假期除外)正在本公司的總辦事處及香港首要營業地點可供查

  茲布告修業地產股份有限公司(「本公司」)謹訂於2020年3月6日(礼拜五)下昼

  三時三至极假座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓7701B-7702A室舉行股東

  特別大會(「股東特別大會」),以處理以下事項。除文義另有所指外,本布告所用詞彙

  與本公司日期為2020年2月19日之通函(「通函」)所界定者具有一致涵義。

  生、王俊先生及袁旭俊先生;非執行董事林明彥先生及李樺小姐;及獨立非執行董事

  (a) 本公司將由2020年3月3日至2020年3月6日(包罗首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不

  會進行任何本公司股份之過戶登記。為吻合資格出席大會,一齐填妥的過戶外格連同有關股票須

  於2020年3月2日下昼四時三至极前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港主题證券登記有限

  公司,所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712至1716號舖。

  (b) 凡有權出席股東特別大會並可於會上投票之本公司股東,均有權委派一名或众名受委代外出席

  並代其投票。受委代外毋須為本公司股東。惟按指定式样填妥之代外委任外格連同簽署人之授權

  書或其他授權文献(如有)或由公證人簽署證明之該等文献副本,須於股東特別大會或任何續會

  指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港主题證券登記有限公司,所在為

  香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712至1716號舖,方為有用。

  (c) 本公司股東於填妥及交回代外委任外格後,屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會

  (d) 如屬任何股份的聯名登記持有人,則任何一名上述人士可親身或委派代外正在股東特別大會(或其

  任何續會)投票,猶如自己為独一有權就有關股份投票的人士;惟倘众於一名聯名登記持有人親

  身或委派代外出席股東特別大會,則股東名冊內就有關聯名持股排名較先的聯名登記持有人方

  (e) 倘預期於股東特別大會當日上午六時正後任何時間將懸掛八號或以上颱風信號,或玄色暴雨警

  告信號將會生效,則股東特別大會將會延期舉行,而本公司會於本公司網站及聯交所網站登載補

  情況下,股東應自行決定是否出席股東特別大會。決定出席者亦應当心本身情況,務

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